企業合併最常見的議題，收購者移轉對價與被收購者財務報表帳列淨值金額不等，此時收購者應該如何入帳？

依據IFRS 3「企業合併」(以下簡稱IFRS 3)及企業會計準則第七號「企業合併及具控制之投資」相關規定，收購者應以收購日之公允價值衡量所取得之可辨認資產、承擔之負債及被收購者之非控制權益，並以移轉對價與可辨認淨資產之公允價值之差額認列及衡量商譽或廉價購買利益，此流程即為收購價格分攤（Purchase Price Allocation, PPA）。

評價人員在執行收購價格分攤之流程，應依據財團法人會計研究發展基金會所發布之評價準則公報第六號「財務報導目的之評價」章節肆、企業合併之收購價格分攤段落之相關規定進行處理。收購價格分攤之主要執行步驟說明如下：

1. 瞭解企業收購交易資訊，包含收購目的、交易條件、收購者及被收購者基本資訊、評價目的、價值標準、價值前提、評價基準日及相關工作範圍等。
2. 應基於市場參與者立場進行評價，而不應考量收購者專屬之特定經濟利益，即展望性財務資訊應排除收購者所獨有之特定綜效。
3. 應優先採用收益法評估被收購企業之公允價值，包括評估被收購企業之未來利益流量，以及採用足以充分反映該利益流量風險之折現率。若以其他評價方法評估時，亦應同時採用收益法。
4. 衡量移轉對價(包含現金交易或發行股份)。若有收購者先前已取得被收購者股權或收購交易中含有非控制權益之情形，皆須以公允價值進行衡量。
5. 將採用收益法評估之被收購企業之權益價值與收購價格進行比較，以確認被收購者之未來利益流量，以及採用足以充分反映該利益流量風險之折現率是否合理。
6. 比較收購價格隱含之內部報酬率（IRR）及被收購者之加權平均資金成本（WACC）是否相當，合理情形下兩著應為趨近。
7. 重新評估已存在之帳列資產及負債之公允價值。
8. 辨認可能存在之無形資產、以及是否有未入帳負債，並以公允價值進行衡量。
9. 計算商譽或廉價購買利益，即移轉對價與可辨認淨資產公允價值之差額。
   承擔負債之公允價值

   權益 ( 移轉對價 + 原先已持有被收購者股權 + 非控制權益之公允價值合計 )
   廉價購買利益

   取得可辨認資產(有形及無形)之公允價值

   OR

   承擔負債之公允價值

   權益 ( 即移轉對價 + 原先已持有被收購者股權 + 非控制權益之公允價值合計 )

   取得可辨認資產 (有形及無形) 之公允價值
   商譽
10. 比較被收購者各項資產合理報酬率之加權平均資產報酬率（WARA）及被收購者之加權平均資金成本（WACC）是否相當，合理情形下兩著應為趨近。

依據IFRS 3第45段，企業合併之原始會計處理於合併發生之報導期間結束日前尚不完整，收購者應於其財務報表中報導尚不完整會計處理項目之暫定金額。於衡量期間，收購者應追溯調整已於收購日認列之暫定金額，以反映所取得有關收購日已存在事實與情況之新資訊。惟衡量期間自收購日起不得超過1年。因收購價格分攤過程涉及許多財務模型選擇、評價方法採用、資產及負債之辨認等專業判斷，其結果對於財務報表具有相當影響，企業應確保收購價格分攤已依照上述流程予以執行並引用適當之參數，始能取得合理之評價結論，以維持財務報表之品質。

就稅務面議題，以收購法所取得之無形資產能否攤銷？及該如何攤銷？一直以來都存許多徵納雙方爭訟之問題。現行所得稅法及營利事業查核準則對無形資產之攤銷項目涵蓋範圍較少，修法前之企業併購法也僅有商譽之攤銷規定，對於其他無形資產之攤銷並無規範，為解決無形資產攤銷爭議及部分無形資產攤銷欠缺稅務處理之法源依據問題，而111年6月15日發布修正之企業併購法也為前述問題提出解方。現行無形資產攤銷之法源依據列示如下：

為明確規範營利事業列報併購產生之商譽，財政部於111年3月30日發布台財稅字第11004029020號令「營利事業列報商譽之認定原則及證明文件」，營利事業須具有合理商業目的，且依相關法令辦理才得以認列商譽並依規定年限攤銷，其主要規定說明如下：

一、公司具合理商業目的，依企業併購法或金融機構合併法與他公司合併，或收購他公司之業務，其併購成本超過所取得之可辨認資產及承擔之負債按公允價值衡量之淨額（下稱可辨認淨資產公允價值）部分，得認列為商譽，依規定年限攤銷。

但有下列情形之一者，不得認列商譽：

1. 依國際財務報導準則第3號「企業合併」及企業會計準則公報第7號「企業合併及具控制之投資」之會計處理規定（下稱財務會計處理規定）不得認列商譽。
2. 無合理商業目的，藉企業併購法律形式之虛偽安排製造商譽，不當規避或減少納稅義務。
3. 未提供併購成本之證明文件、所取得可辨認有形資產及無形資產之評價資料。

二、符合前點規定之公司提示下列併購之合理商業目的、併購成本及可辨認淨資產公允價值之證明文件，並依附件格式填附「商譽核認檢核表」，稽徵機關得審酌資料完備程度，核實認列商譽：

有關廉價購買利益之稅務處理，應依財政部1080418台財稅字第10804553240號令規定辦理：

一、公司投資取得他公司（下稱被投資公司）股權，其依國際會計準則第28號「投資關聯企業及合資」或企業會計準則公報第6號「投資關聯企業及合資」規定，對被投資公司可辨認資產及負債淨公允價值之份額（下稱可辨認淨資產公允價值）超過投資成本，於取得投資年度認列之利益（廉價購買利益），屬未實現利益，於申報當年度營利事業所得稅時應帳外調整減列。

二、公司嗣後處分被投資公司股權時，應以實際售價減除股權取得成本計算處分損益，依所得稅法或所得基本稅額條例規定課稅。

三、如公司與被投資公司合併，取得之可辨認淨資產公允價值超過併購成本部分，應認列為廉價購買利益，並依本部103年4月10日台財稅字第10200192840號令規定，自合併基準日之年度起5年內分年平均計入營利事業所得額課稅。

營利事業過往在稅務上認列商譽攤銷經常遇到國稅局以未能合理確信合併商譽是否真實存在而予以剔除。該等爭議在最高行政法院於100年12月13日召開庭長及法官聯席會議所作出之最終決議結果，應由納稅義務人對收購成本及可辨認淨資產之公平價值負客觀之舉證責任，因此，合規及合理的收購價格分攤報告就顯得格外重要。也因整體環境改變致併購交易日趨頻繁，為減少租稅爭訟並顧及租稅公平原則，財政部也陸續發布解釋函令提供明確規範讓企業有所依循。倘若企業對於企業合併各方面有任何疑慮，可洽詢會計師專業意見，以免因違反法令而影響自身權益。